“庆渝夺玺”——如何避免夫妻店的大败局

事件经过

2020年4月26日，当当网创始人李国庆率四位大汉，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章。随后当当网立即发布严正声明，称公司已经报警，所有公章均已作废。

4月27日中午，李国庆在其微博发表言论，称自己是按照股东会决议和董事会决议罢免俞渝,全面接管当当，接管当当公章和财务章，何来”抢”一说？我分明是”取”公章。

此话一出，吃瓜群众众说纷纭，疑云重重，到底是抢呢还是取呢？

按照李国庆的言论，李国庆持股27.51%，俞渝持股64.2%，但是由于双方尚未离婚，俞渝持有的股份应属于夫妻共同财产，其中至少有其一半股权。所以，李国庆理所当然的认为自己有权力召开临时股东会，符合公司法规定，股东会决议内容当然有效。听起来李国庆的法律逻辑有点道理，但是能经得住推敲吗？真的于法有据吗？

这个问题只是公司法和婚姻法的衔接问题，根本不存在谜之难解。在婚姻法及相关的司法解释中，关于夫妻公司股权，规定的是股权属于夫妻共同财产，并非股东权力属于夫妻共同财产，股东权力是公司法层面规定的。婚姻法调整的是离婚时作为夫妻共同财产的股权份额或者股权份额对应财产价值如何分割。即庆渝所持股份属于夫妻共同财产，但是股份所对应的股东权力并不是夫妻共同财产。目前双方尚未离婚，公司股权尚未分割，所以二人的股东权力，还是根据各自持股情况及公司法的相关规定，依法行使方为有效。

离婚本是家事儿，可从李国庆摔杯爆出二人婚变，再到此次”夺章”事件。二人之间已不再是普通的一桩离婚事件，而是一场对公司控制权的争夺大战。

海底捞上市

至于说夫妻之间谁来做这个大股东，一定要综合各方因素，如外部市场环境、企业对外形象、夫妻不同性格特点，本质上来讲抛开夫妻关系，用评价事业合伙人的眼光来看待谁担任核心股东的问题。

鹬蚌相争渔翁得利——避免小股东主导局面

同时核心股东的存在也能避免企业陷入被小股东主导的局面。在许多企业里，虽然某个股东所占股比较少，但在企业中他却可以”说了算”。比如一家企业有三个股东，股权分配如下：大股东49%、二股东47%、小股东4%。当大股东、二股东有分歧时，谁能够争取到这个小股东，谁就有了控制权，这时就形成了小股东占主导地位的局面，如果存在绝对控股的大股东就可以避免这样的尴尬境地。

谢幕不意味结束，或许是一场华丽转身——设置股东退出触发条款

在企业的快速发展的过程中，需要更多人才的加入。为了吸收新的优秀合伙人加入，股权出让、股权激励又是企业常用的战略工具，对于夫妻创业，可以在《出资协议书》或者《公司章程》中将未来不担任核心股东的一方部分股权或全部作为预留股放在股权激励平台中，用作企业发展。

土豆网上市时因创始人离婚导致IPO受到影响

同时在《出资协议书》或者《公司章程》中提前安排异常退出预案。在企业发展过程中，可能会遇到合伙人婚变、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，在设计股权时，提前做好法律应对方案，将减少对企业造成的影响。

不要用利益来考验人性——选择非直接性的持股方案

“某某知名企业家婚外情爆出，引发原配声讨”“只能同患难，不能共富贵”“企业家婚变，原配起诉离婚要求分配巨额财产”，这样的事件总是见诸报端。

在巨大的利益面前，人性总是脆弱的不堪一击，所以说一个好的制度设计就是不要去挑战人性，对于夫妻创业合伙，在企业发展到一定程度之后，通过”穿透”控制的方式，利用有限合伙的持股平台或者信托方式实现对公司的间接控制。

这样设置的优点，一方面可以有效实现企业外部风险隔离，通过承担较小的有限责任，实现对于公司的绝对控制。另一方面，一旦发生合伙人婚变不会触及企业层面，造成股权变动影响企业发展。同时，创始人的份额可以在间接持股层面变现，为创始人利益受损免去后顾之忧。

信托方式持股

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本专题收录王渊律师的办案成果、职业荣誉、行业活动及案例分享，记录从文康到格联再到京衡的职业历程，见证一位行业化律师的成长轨迹。