股东知情权实务：中小股东如何有效查账？（上）

你好，欢迎来到新《公司法》第4篇文章，也是中小股东保护专题第1篇文章，感谢你花时间点开这个话题。

本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财务造假、隐瞒利润、“空壳化”公司等方式侵害中小股东权利，并探究由此引发的知情权诉讼、股东直接诉讼和代表诉讼、异议股东回购、司法强制利润分配等制度工具和实践要点，旨在梳理中小股东权益保护的司法实现路径。

文 | 说人话的王渊

专题第一篇文章将梳理关于如何有效行使股东知情权的问题。

在实践中，90%的股东知情权纠纷案件都打赢了，但不一定90%的原告都拿到了想要的结果。这背后的原因，一方面可能是过去制度不完善造成，如可查询的财务范围过窄，原始会计凭证查询受限；另一方面或许是在启动诉讼之初缺乏全面、明确、具体、有步骤、有远见的诉讼方案；由于诉讼请求不明确、查账过程没重点方向，导致最终执行效果差强人意。为此，对这个看似简单的问题，本文从知情权工具特点、重要性、新法修订要点、行使范围等方面结合过往办案经验整理实操指引及相关注意事项，帮助中小股东利用好股东知情权诉讼工具，维护自身权益。

本篇文章主要探讨以下问题： （文章概览思维导图，如果看文字麻烦，可以直接刷图） （如无特别说明，本文所述公司为有限责任公司，股东为有限责任公司股东）

“真是查了个寂寞”

【此处应有案例视频/图片】

什么是股东权利

谈到股东权利，大家普遍想到的是”分红权”，毕竟成为公司的股东当然是为了赚钱。但事实上，根据《公司法》第四条”有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

法律规定股东主要享有以下两方面的权利：

一是共益权：以参与公司经营管理为目的的权利，包括表决权、股东会请求召集权、知情权、质询权等。

二是自益权：主要为股东个人利益的权利，包括分红权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权等。

而今讨论的股东请求查账的权利就来自”股东知情权”。

二是资产收益权：参与公司所有者权益分配、取得投资回报权利。如利润分配请求权、剩余财产分配权、新股优先认购权等权利。具体参见下图。

风起于青萍之末——股东之战自查账纠纷始

股东之间纠纷往往从冷战和孤立开始；从大股东对小股东的孤立，大股东纠集部分人对少部分人或者某一股东的边缘化开始；从小股东被排挤出决策核心，丧失获取公司信息能力开始。

发生股东纠纷的原因可能多种多样： 或基于不同的利益集团而产生的利益冲突； 或者经营理念、价值观冲突导致的决策相左； 也不排除亲人、爱人、友人之间因感情破裂而产生的事业阻力； 更有甚至在利益面前无所顾忌，直接采取手段掏空公司，直接侵害股东权益。

日积月累，当股东矛盾不可调和之时，靠公司自身的决策机制已无法实现利益分配和公司良性运转。考虑到这种情况，法律专门设有一整套制度，对商业利益重新进行价值判断，实现再分配。这时，股东知情权、查账权作为这项制度的核心配置之一，法律赋予股东了解公司信息的重要权利，就需要第一个先登场。

有限责任公司股东知情权具体规定如下：

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条规定： 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司认为目的不正当目的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保密义务。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上所有规定。

股东知情权如何发挥作用： 1.破除僵局的第一步，股东通过行使知情权打破信息孤立局面，全面了解公司运营及财务情况； 2.全面了解公司情况后，视实际情况制定应对方向和后续诉讼策略； 3.有了公司情报信息支撑，股东才能做到有的放矢，进一步参与重大决策，或重新选择管理者，最终取得资产收益，实现投资回报。

关于股东知情权本轮新《公司法》修订亮点：

如上所述，股东知情权对于保护中小股东权益是如此重要。为了更好地保障中小股东本次新《公司法》对股东知情权制度在吸纳《公司法司法解释四》及过往司法实践经验的基础上作出巨大修订。

本轮新《公司法》修订亮点： 1.扩大了股东查阅、复制文件范围，新增加股东名册；（有意义但技术和实践中不多，就不赘述） 2.明文规定允许股东查阅会计凭证：（注意只能查阅，不能复制）

会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计信息含量极其丰富。但是在以往实践中，绝大多数的法院包括最高院都以《公司法》未赋予股东查询原始会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使知情权的范围，对股东申请查阅原始会计凭证的诉讼请求不予支持。

只有部分法院基于查账目的解释，曲线创新性地将可查阅范围及于会计凭证，如笔者此前办理的一起案件，难能可贵地得到了支持，法官并就支持查阅会计凭证原因展开详细论述。

【此处应有图片：案例截图】

1. 新增加允许股东查阅全资子公司相关材料。

1. 在上图中，A、B、C先生及XX合伙企业作为XX生物公司股东，都有权作为原告请求查阅甲、乙、丙三家全资子公司的经营及财务资料。 2.但如果甲、乙、丙三家公司不是全资子公司，即除了XX生物公司以外甲、乙、丙三家公司还有其他股东，就不可以使用该规则查阅账目。

1. 明确委托专业人士查账规则。

新《公司法》继承公司法司法解释四的基础上继续允许股东委托专业中介机构协助查阅，但需要在委托辅助查阅时的注意保密。

同时新公司法第五十七条第三款在以下两方面做出明确修订，一是明确受托人为会计师事务所、律师事务所等中介机构而非自然人个体；二是不再要求股东本人在场。

未完待续…

在本篇文章中，我们为了探究为什么很多股东知情权案件都打赢了，但拿到的结果并不是很理想的原因。从什么是股东权利开始，分析股东纠纷成因，引出股东知情权是一项重要中小股东权益保障制度，并带大家了解本轮新《公司法》修订的要点和对未来司法实践的影响，重点在于讲清楚股东知情权是什么？为什么？

受限于篇幅，将在下一篇知情权文章中讲清楚知情权如何操作？论述股东如何有效行使知情权，敬请关注。