股东知情权实务：中小股东查账的六个步骤（下）

你好，欢迎来到新《公司法》第5篇文章，也是中小股东保护专题第2篇文章，感谢你花时间点开这个话题。

本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财务造假、隐瞒利润、“空壳化”公司等方式侵害中小股东权利，并探究由此引发的知情权诉讼、股东直接诉讼和代表诉讼、异议股东回购、司法强制利润分配等制度工具和实践要点，旨在梳理中小股东权益保护的司法实现路径。

文 | 说人话的王渊

关于如何有效行使股东知情权的问题。在上篇《中小股东权益保护|如何有效行使股东知情权（上）》中介绍了股东权利的范围、股东纠纷成因，并梳理本轮新《公司法》修订要点和对未来司法实践影响，重点讲清楚股东知情权是什么？为什么？

受限于篇幅，本篇文章争取讲清楚股东如何有效行使知情权及在启动诉讼之前重点考量事项，旨在帮助中小股东利用好股东知情权诉讼工具，维护自身权益。

本篇探讨以下问题： （文章概览思维导图）

查账失败原因一：部分股东或律师认为案件胜诉基本没难度，而轻视整体诉讼方案设计，一开始就未确定终极查账目标。正如”李总”的案例，一开始就不知道自己想要什么，只是盲目启动知情权诉讼案件，受困于浩如烟海的查账工程，最终大概率不会有明确结果。

查账失败原因二：会计凭证无法查阅或不全导致会计报告失真，无法准确反映公司经营现状。在过往股东知情权制度设计时，考虑到公司独立经营权，本着维护公司所有权和经营权分离原则，《公司法》未赋予股东查询原始会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使知情权的范围。以往很多案件因此没能完成查账目标。

查账失败原因三：财务会计账簿、会计凭证法律规定不允许复制，非常考验短时间内从复杂材料中挖掘有益信息的能力。新公司法第五十七条和第一百一十条只允许股东查阅会计账簿和会计凭证，并不允许复制。换句话讲”只能看，不能拍，可以摘录，摘录范围还要再协商”。会计账簿和会计凭证都包含丰富的专业信息，非常考验查账人瞬时记忆能力和反应能力，即使是专业财务人员都无法在短时间内储存如此巨大的复杂信息，更何况在短时间内从复杂的文件材料中挖掘出有益信息。

如上文所说，如果一开始就轻视诉讼具体目标，仅仅以胜诉为目标，后期即使胜诉也会受困于浩如烟海的查账工程，很难查到有用信息，或者忽略事后看来有益的信息。

查账失败原因四：股东知情权诉讼—胜诉容易执行难。股东知情权执行案件属于执行实施类案件，需要被执行人高度配合实施。但股东知情权纠纷往往发生在股东与股东之间、股东与公司管理人员之间，并且矛盾已经严重冲突。所以在股东知情权执行过程中，各方情绪对立，百般挑剔刁难，比如查阅范围、时间、形式等等。除此以外，实践中，公司经常是各种不配合，以账簿毁损、丢失、缺失、负责人离职等理由拒不交出账簿，而申请人又无法提供相关线索，资料难以查找。更有甚者，被执行人故意藏匿、转移文件资料，上述种种都会导致查账目的无法实现。

成功查账的应对方案：

在我们看来，股东知情权诉讼是中小股东权益保护的首场战役，是获取关键证据的重要步骤。在开始诉讼之前至少要考虑以下六方面：

第一步：诉前全面了解案情

在开始诉讼之前就全面调查纠纷产生的成因，公司发展沿革及股东侵权行为的具体表现形式，是恶意关联交易，虚增成本做空公司，还是虚假对外投资转移利润。侵权行为的手段如何，都有哪些参与主体，是否需要访谈核心人物及周边角色，获取线索等。

第二步：制定明确、具体的查账目标

知情权诉讼只是其中的一环节，要在服务大局的前提下发起，并在启动之初就应确定好查账目标，例如，经过调查发现大股东是利用关联交易侵害公司利益，也掌握了交易对手和与交易对手相关的关联公司，如此，后期查账目标即是重点关注与此相关的往来交易和异常细节。

第三步：组织专业财务参与诉讼方案制定

会计凭证无法查阅的问题，未来将不再受限，但查账落地时应对财务线索高度予以重视。在会计学意义上，公司为了记录已发生业务的完成情况制作出会计凭证，再以经过审核的会计凭证为依据编制会计账簿，最后再以会计账簿为依据编制包含会计报表在内的财务会计报告。因此，在制定方案之初，就需要专业财务人员参与了解业务逻辑，敲定会计账簿、会计凭证的关注重点。

第四步：专业财务人员围绕预先拟定的目标制定详细的查账计划和关注重点，并在查账过程中视情况灵活调整

第五步：在起诉状中明确查阅诉讼请求

明确查阅、复制资料的具体名称如公司章程、股东名册、股东会决议文件；明确时间区间，诉讼请求中说明查阅范围自某年某月至某年某月；尽可能详细列举公司的财务信息的内容，包括但不限于总账、明细账、日记账，银行流水账、备查账、最后一期年末明细余额表等辅助账、记账凭证、原始凭证。

第六步：制定公司拒不配合查账预案

诉中申请保全措施：如（2019）沪0118民初6250号案：“申请人申请保全证据，请求查封被申请人自X年X月X日起至今的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，并已提供保函作为担保。”法院依据证据可能灭失或者以后难以取得，可依照当事人申请裁定查封。

诉后执行应对方案：在股东知情权纠纷执行过程中，如果公司拒不配合查账要积极沟通执行法院运用搜查、调取材料等方式

股东行使”查账权”的程序

一，股东对上述公司基本信息、经营信息和财务报告信息享受直接查账权，无须履行内部请求程序。

二，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证。必须履行内部请求程序，应当先向公司提出书面请求，说明查账目的。

三，公司对于股东查账权的要求作出审查，判断其合理性并给出相应答复。

四，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

五，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

公司以”不正当目的”抗辩拒绝股东查账，有支持案例但不多。

《公司法司法解释（四）》第八条规定公司有证据证明股东查账存在”不正当目的”，可能造成公司利益受损失可以拒绝股东查账请求。

以同业竞争抗辩为例。在司法实践案例中，即使股东所经营的公司的经营范围与被查账公司相同，也不能直接认定股东具有不正当目的，公司还须另行举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密，或为其经营公司提供同业竞争条件。由此可见，被请求查账公司很难以股东存在”不正当目的”为由抗辩获得支持。除非股东主观恶意过于明显。

如在（2020）苏民申1341号一案中，法院认为：“…原审中提供了证据，显示开为公司的股东在成为伊斯顿公司股东后投资设立康定公司，康定公司的主营范围包含了伊斯顿公司的主营范围，且生产的医疗器械与伊斯顿公司的产品名称、功能相同或高度类似。这些证据足以证明开为公司通过设立康定公司，与伊斯顿公司主营业务存在实质性竞争关系，其行使知情权具有不正当目的。因此，二审法院不支持开为公司要求查阅伊斯顿公司会计账簿的诉讼请求，适用法律无误。”这则案子是我搜到为数不多被告抗辩获得支持案例。

最后的话

中小股东权益保护案件，本质上都是强势方对弱势方的权益侵害。在此类案件，原告举证责任重、举证要求高，法院侵权认定难、审理周期长。被告具有先手主动权，掌握信息优势，同时还可以利用公司行为的合法”外衣”来组织防守，可见原告维权之路，道阻且长。

复杂商事争议解决更像是一场战争，诉讼从来不是目的更是手段。原告想要获得成功都不是一蹴而就。一定是在发起战争时，讲究天时地利人和。需要提前谋篇布局，推演战局态势，测算火力配置，做到攻守兼备。最终积小胜为大胜，或以打促谈，一步步走向胜利。

而股东知情权诉讼又是迈向成功维权的第一步，切勿操之过急，更应该谋定而后动。