公司决议效力之诉：中小股东维权的重要工具

你好，欢迎来到新《公司法》第8篇文章，也是中小股东保护专题第5篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财务造假、隐瞒利润、“空壳化”公司等方式侵害中小股东权利，并探究由此引发的知情权诉讼、股东直接诉讼和代表诉讼、异议股东回购、司法强制利润分配等制度工具和实践要点，旨在梳理中小股东权益保护的司法实现路径。文 | 说人话的王渊在进入主题之前，我想先和大家一起探讨个问题，这个问题一直困扰我很久。常有人说，对于小股东来说，即使通过诉讼的方式撤销或者主张相关决议不成立，大股东事后仍然会利用资本多数决，补正瑕疵之后再通过其想要通过的任何决议。面对这样的局面，小股东耗费时间精力花费成本费用，提起这样的诉讼真的有意义吗？公司决议效力之诉真有用吗？不仅仅是小股东有这样的想法，在实务中甚至法官、律师也有这样的疑惑。下面是笔者代理案件中，法官也提出了同样的疑问，为此我们专门作出的情况说明和解答。如果不能解开这个疑惑，「公司决议效力之诉」这项小股东诉讼维权工具可能很难真正掌握并利用。公司决议是如何形成的？

想要搞清楚这个问题，就需要理解公司作为一个法律拟制意义上的“人”，也就是我们俗称的“法人”，是如何对外作出行为的。在公司法的整体框架中可以分为资本规则与治理规则两大部分。股东出资责任、法人人格否认、利润分配增减资、公司担保等事宜可纳入资本规则部分。治理规则包括于股东会决议、董事会决议等公司决议，即便是资本规则的适用也要通过公司决议的方式为之，由此只有行为有效的公司决议公司才能对外作出行为。公司运营的基本前提是能够有效地形成决策。不同于自然人，公司作为法律拟制的主体，无法独立自主地形成意思，必须通过股东会、董事会以决议的方式形成意思。简言之，自某一投资人自愿加入公司成为股东的那一刻起，就意味着他认同公司决议的多数决定制，资本多数决也好，人头多数决也罢，每一位公司股东都认可在公司法及章程自治框架下的议事决议程序，代替个体股东意志形成统一的公司意志。为了在保障公平的同时兼顾商事效率，民主原则、程序正当这时就显得尤为重要。为此公司法制定有严格的公司股东会、董事会选举、提案、议事、表决、治理规则，通过实体正义与程序正当两方面以确保各方利益的实现。公司人合性特征和封闭性之间的矛盾在当下的商事主体中，占据主流的公司类型仍是有限责任公司，而有限责任公司最大的特点就是人合性。

人合性公司完全依赖于股东之间的信任和个人关系，这种关系是公司成立和运营的基础。股东之间的信任大幅度降低了公司的运作成本，但信任的长久维系却是困难的。尤其是面对利益冲突时，信任往往显得脆弱不堪一击。握有权力的大股东很可能为了追求更多的利益而侵害小股东。另外，相较于公众公司，有限责任公司的退出是困难的。一方面，受到维持公司人合性特征的禁锢，股东不能随意不经过其他股东同意将股权转让给其他陌生第三人，破坏人合性。另一方面，有限责任公司对外不需要公开财务报表和经营状况，信息披露义务较低，同时也限制了市场化转让股权的选择，在这种情况下造就了有限公司的封闭性特征。总之，有限责任公司股东“进出”都很困难。这就是为什么小股东利益保护和公司自治的平衡成为了解决公司股东纠纷的重要挑战。滥用控股地位+决议程序在本系列《小股东权益被侵害N种方式》中，笔者按资产、负债、所有者权益三条线梳理完大股东、控股股东侵害小股东权益的10种手段，46种行为。全部看下来，总结出以下几点特征：“关联交易”成为了侵权频发的重灾区，所有的行为背后或可能都存在利益输送； “滥用控股地位+决议程序”成为了侵权行为合法化的有效“外衣”；“董监高的忠实勤勉义务”的限制条款（新《公司法》第八章），基本上都能在实践中找到原型案例。

其中大多数的侵权行为都争取采用“滥用控股地位+决议程序”的方式为其行为合法化。所以说非常有必要利用司法手段审查决议程序的合法性，这就是公司决议效力之诉存在的意义。公司决议效力之诉的意义何在？《公司法 (2013)》 22 条对公司决议效力规则的基本框架作了初步规定，将公司决议内容瑕疵与程序瑕疵两分：若公司决议内容违法则决议无效；若公司决议程序违法，内容仅违反章程，则决议可撤销，（这就是学界所称的公司决议瑕疵的“二分法”）2017年《公司法司法解释（四）》在《公司法 (2013)》22条基础上引入了公司决议不成立规则以及轻微瑕疵驳回裁量规则。自此，公司决议瑕疵规则由无效与可撤销“二分法”变为无效、不成立、可撤销“三分法”，《公司法 (2024) 》正式以法律形式确立“三分法”。公司决议撤销之诉的核心意义在于维护公司治理的公正性和合法性，保护股东尤其是中小股东的合法权益。主要表现为：维护公司治理的正当程序：通过司法审查确保公司决议的作出程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，防止程序上的瑕疵影响决议的公正性和合法性。保护中小股东权益：为受到不公正对待的股东提供救济途径，尤其是小股东，他们可能因为资本多数决而难以在公司决策中发声，决议撤销之诉提供了司法保护手段。

防止大股东滥用权利：通过司法手段限制大股东可能的滥权行为，保障公司决策的公正性和合理性，避免大股东利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。促进公司自治：在尊重公司自治的前提下，通过司法介入矫正公司治理中的错误，促使公司内部治理机制更加健全和有效。公司决议是公司自治的起点，是股东之间利益博弈的重要体现。其效力问题不仅涉及到公司内部自治问题，还关系到股东、董监高等公司内部人的权利保护，更与公司外部债权人利益息息相关。公司决议效力之诉不仅是公司监督体系中不可或缺的环节，还是股东制衡经营层、少数股东制衡多数股东权利滥用的诉讼利器。最后的话回到一开始的问题：“即使通过诉讼的方式是撤销或者主张相关决议不成立，大股东事后会利用资本多数决，补正瑕疵之后仍然可以通过其想要通过的任何决议。”面对这样的局面，小股东的出路何在。正因为这样，公司决议效力之诉对公司的自治行为引入司法审查机制，评价其行为的合法性与程序的正当性，才能最大限度防止大股东滥权侵害小股东利益。即使最后出现了上述情形，只能说对于有限责任公司股东而言，其在公司重大事项的股东会决议中不幸成为少数派异议股东。尽管不能改变股东会决议的结果，但最终依然可以通过行使异议股东评估权的方式选择退出公司，所谓合则留、不合则去，而并非因大股东压迫而导致其合法权利受损的不公。