公司决议无效纠纷：诉讼实务要点与判断标准

你好，欢迎来到新《公司法》第9篇文章，也是中小股东保护专题第6篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财务造假、隐瞒利润、“空壳化”公司等方式侵害中小股东权利，并探究由此引发的知情权诉讼、股东直接诉讼和代表诉讼、异议股东回购、司法强制利润分配等制度工具和实践要点，旨在梳理中小股东权益保护的司法实现路径。文 | 说人话的王渊在上文《「公司决议效力之诉」—中小股东不应忽视的维权武器》中，花费较大篇幅解开了公司决议效力之诉的意义本质，帮助我们更好地理解司法审查对公司治理，股东、外部债权人保护的特殊价值。尤其是面对大股东压迫时，小股东应当拿起公司决议效力诉讼武器，维护权利正本清源。本文将结合实务要点全面梳理公司决议纠纷，以期更好帮助中小股东维权。公司决议纠纷是什么？公司决议纠纷是指公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规或者公司章程。股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。

股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会、董事会决议的效力或者撤销股东会、董事会决议引发的纠纷。《公司法 (2013)》 第22 条对公司决议效力规则的基本框架作了初步规定，将公司决议内容瑕疵与程序瑕疵两分。若公司决议内容违法则决议无效；若公司决议程序违法，内容仅违反章程，则决议可撤销，即无效和可撤销“二分法”。2017年《公司法司法解释（四）》在《公司法 (2013)》22条基础上引入了公司决议不成立规则以及轻微瑕疵驳回裁量规则。自此公司决议瑕疵规则由无效与可撤销“二分法”变为无效、不成立、可撤销“三分法”。“三分法”为《公司法》 (2024) 正式以法律形式确立“三分法”（体现在新《公司法》25、26、27条）。公司决议纠纷的原告是谁，应该起诉谁？起诉决议无效、决议不成立：原告：公司股东、董事、监事、高级管理人员及与决议内容有利害关系的主体；被告：公司起诉决议撤销：原告：股东，注意董事无权针对公司决议提起撤销诉讼。被告：公司上述两类纠纷中可将与诉争决议有关的其他公司股东、董事等列为案件的第三人。关于公司决议诉讼主体需要注意：起诉时已不具有股东资格的，不具有诉讼主体资格；隐名股东在“显名”前，不享有诉讼主体资格； 决议内容违反法律、行政法规决议无效。

《公司法》第25条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。在前述《小股东权益被侵害的N种花招，看看你有没有中招。（上/下）》一文中我们将结合实务案例，结构化梳理大股东侵害中小股东权益的手段方法。总体看下来，绝大多数中小股东权益遭受侵害案例中，控股股东都是利用绝对控制地位，以关联交易的方式将公司的利润、核心业务、资产转移到自己控制的实体当中，完成对公司的“掏空”行为。公司资产减少在负债不变的情况下必然会导致所有者权益的变动，最终让中小股东“无利可分、血本无归”。同时再利用“滥用控股地位+决议程序”为上述侵权行为披上合法“外衣”。综上，起诉确认大股东侵害小股东利益行为无效，是小股东在侵权发生之后的有效维权手段。接下来笔者将根据实务案例，分析司法实践中针对股东会决议“无效”的具体认定情形：违反法律、行政法规强制性规定决议内容无效公司决议属于民事法律行为，应遵守相关的效力规则。当公司决议存在意思表示虚假、恶意串通损害他人权益、违背公序良俗以及违反法律、行政法规强制性规定，尤其是存在明确违反《公司法》强制性规定等情形时，决议无效。例如，滥用资本多数决原则损害股东利益内容无效实践中，大股东在提案、行使表决权时，往往依仗“资本多数决”形成侵害小股东利益的决议。

但是法律也明确大股东不得利用优势地位，滥用权利或违反忠实信义、诚实信用原则。新《公司法》第21条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”该款规定可认为已明确禁止股东滥用资本多数决原则侵害其他股东的权益。在“湖南盛宇高新材料有限公司请求确认湖南胜利钢管有限公司公司决议无效”一案。法院认为湖南胜利公司在内部的治理、股东权利的行使和制衡上受《中华人民共和国公司法》的规范，但是，山东胜利公司和湘潭钢铁集团在2013年6月25日的股东会上以98.06%的赞成票更改公司章程，取消了盛宇公司原本1名董事会成员的名额，以及1名副总经理的提名权，出资较多的股东单纯依“资本多数决”之原则变相侵害出资较少股东的利益，该次章程的修改是违反法律规定的，故湖南盛宇公司请求判决湖南胜利公司2013年第一次股东会关于《批准公司章程修正案（第四次修改）决议》无效的诉请，该院予以支持。

例如，违法修改公司章程条款的股东会决议无效《公司法》第43条规定，修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，作出上述相关内容的股东会决议均为无效。侵害股东利益的决议内容无效投资者的合法权利受法律保护，包括但不限于股东的知情权、参与决策权、利润分配请求权、选择管理者权、优先购买权等，内容侵害股东合法权益的决议应属无效。该类情形以侵害中小股东利益最为常见。如：公司决议在未经中小股东本人同意的情况下处分其股权，或直接要求其退出公司、将股权转让；股东会作出的增资决议，剥夺了部分中小股东的优先认缴权等。例如，侵犯股东优先购买权的股东会决议无效公司召开有关股权转让事宜的股东会，未通知相关股东参加，致使相关股东不能行使股东优先购买权，公司损害并剥夺同等条件下其他股东的优先购买权；同时公司未经相关股东的授权，在股东会决议上代签或者伪造签名的行为，剥夺股东的表决权的股东会内容违法应属无效。在“王钰淇、昌吉市峰巢建筑装饰有限公司公司决议纠纷”一案【（2021）新2301民初7098号】中。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第22条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

被告2020年3月1日召开股东会，未通知股东之一的王钰淇，即本案原告参加，召集程序违法；股东会决议内容涉及的被告峰巢建筑公司除原告之外的四名股东向股东以外的人转让股权，未书面通知股东王钰淇征求意见，且被告在股东会决议及公司章程上伪造股东王钰淇的签名，侵犯了原告的优先购买权，损害了原告的实体权利，决议内容既违反了公司章程的规定，亦违反了法律法规的规定，故被告于2020年3月1日形成的《昌吉市峰巢建筑装饰有限公司股东会决议》及《昌吉市峰巢建筑装饰有限公司章程》应属无效。例如，剥夺股东知情权和决策权的股东会决议无效公司通过股东会对相关事项作出决议，是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定公司重要事项、体现股东真实意思表示的过程。未通知股东参加股东会，所形成的股东会决议无法体现股东真实意思，实质上剥夺了股东享有的对公司重大事项表达意见、参与决策等权利。例如，决议内容违反股东有限责任原则无效在“曾涛请求确认资源县恒泰置业有限公司公司决议无效”【（2021）桂03民终2325号】一案中。

“恒泰置业股东会就股东按所持股份比例向公司缴纳筹资款、筹资款退回时间及享有与股东出资的公司利润分配权作出决议”法院认为：涉案筹资款为公司与股东因筹资相互之间设立民事法律关系，应为平等主体间的合同关系，应当遵循意思自治，契约自由原则，而非公司内部事务，故是否参与筹资及筹资多少取决于股东个人的意思表示，并与公司达成合意，双方依据的是合同约定行使权利履行义务。只要公司与股东或股东之间没有达成一致意见，其他任何组织或个人无权为公司及股东设立权利义务，该行为侵犯了股东个人财产权利，并有违股东有限责任原则，违反了法律规定。故此，该院判决股东会决议无效。侵害公司利益的决议内容无效《公司法》第三条规定，公司是企业法人，享有法人财产权，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。内容侵害公司法人独立财产权、违反公司资本维持原则的，决议应属无效。例如：违法向股东分配利润的股东会决议无效，决议内容违反资本维持原则资本维持原则在《公司法》中具体表现为股东不得“抽逃出资”“抽回股本”。在“石熙明等与上海昌润房产有限公司损害公司利益责任纠纷”【（2020）沪01民终11608号】一案。

法院认为：“案涉股东会决议在未弥补亏损和提取公积金的情况下，直接约定通过所谓“走账合同”将公司财产分配给股东，违反了公司法第166条相关规范，此违法分配行为会直接导致公司资本从公司向股东方向的流动，极可能造成公司资本的减损，从而损害其他主体如公司债权人的利益。该规则过度分配利润即会造成公司资本不充实，间接损害公司债权人利益，该行为应认定为无效决议。最后的话公司决议诉讼涉及实体瑕疵、程序正义、商事效率等等法律关系及背后的价值衡量，实践中也存在诸多的争议和难点，在裁判尺度上“同案不同判”现象也时有发生。因此，有必要细化公司决议效力类型案件实现公司治理规则的再平衡，保护各方利益主体价值。受限于篇幅本文仅对决议内容违反法律、行政法规无效的部分行为作简要拆分细化，在后续将继续梳理决议不成立、可撤销的诉讼实务要点，力求为解决决议效力问题提供指引。