Q&A：小股东查账，需要说明目的吗？

一、问题引入

小股东要求看账，公司常会反问：“你查账到底想干什么？”有的股东觉得，自己投了钱，是公司股东，查看公司的账还需要给大股东一个理由吗？也有公司把“说明目的”当成审批权，要求股东先证明公司已经存在违法行为，否则一律不让查。

这两种理解都走得太远。查阅不同材料，程序要求不同；说明目的，也不等于先把侵权事实全部证明完毕。

二、法律问题翻译

需要区分三件事：

1. 查阅章程、股东名册、会议记录、相关决议和财务会计报告，是否也必须履行账簿、凭证的目的说明程序？
2. 查阅会计账簿、会计凭证时，怎样的目的说明才算完成前置程序？
3. 股东说明了正当目的以后，是股东继续证明“绝无不正当目的”，还是公司对拒绝理由承担举证责任？

三、先说结论

• 《公司法》第五十七条明确要求书面请求、说明目的的对象，是会计账簿和会计凭证。对第一款列明的基础文件，不能机械附加同样的目的审查门槛。
• 目的可以是了解公司经营和财务状况、核实利润分配、关联交易、资金往来或者异常费用等。股东无需在查账前就证明侵权已经成立，否则知情权会陷入“先知道，才能申请知道”的循环。
• 公司有合理根据认为股东目的不正当、可能损害公司合法利益的，可以拒绝；但拒绝应当在十五日内书面答复并说明理由。现行《公司法司法解释（四）》第八条列举的典型风险，包括实质性同业竞争、为了向他人通报信息，以及曾因披露账簿信息损害公司利益等。
• 目的正当只解决权利能否行使，不代表股东可以超范围查阅、对外泄露商业秘密，或者把取得的信息用于损害公司利益。

四、裁判要旨与参考案例

在Cova国际企业有限公司与佳啤贸易（上海）有限公司股东知情权纠纷案中，公司主张，代表股东提起诉讼的人与公司存在业务往来，查阅会计账簿是为了获取商业信息，具有不正当目的。

上海市浦东新区人民法院没有接受这种推定。法院指出，行使知情权的主体是股东；在没有合理根据证明股东具有不正当目的时，不应限制其法定权利。公司仅以相关人员所经营企业与本公司有过业务往来为由，不能证明查阅目的不正当。法院最终支持了股东查阅财务会计报告和会计账簿的请求。

现行《公司法》第五十七条和《公司法司法解释（四）》第八条共同体现的也是这一思路：股东应当把目的说清楚，公司若要拒绝，则应提出能够落入不正当目的的具体事实和证据，不能只说“怕泄密”。

案件来源：上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第S3849号股东知情权纠纷民事判决，最高人民法院国际商事法庭公开裁判文书。

五、律师建议

书面请求不要只写“了解公司情况”，也不要先下结论说“我要查明大股东侵占了多少钱”。更合适的写法，是把目的、疑问和材料连接起来，例如：为了解公司某几个年度的经营与财务状况，核实利润形成及分配、与特定关联方的往来、其他应收款和大额费用变动，依法查阅相应账簿和凭证。

同时附上必要的范围：具体年度、重点科目、关联方名称或者交易类型。范围与目的能够对应，既能说明查阅具有实际需要，也能减少公司以请求无限扩张为由拒绝。

如果股东本人或其控制的企业与公司存在同业竞争，不要回避。应提前评估业务是否具有实质竞争关系，查阅范围能否缩小，是否可由负有职业保密义务的会计师事务所、律师事务所进行，并提供书面保密安排。隐瞒明显利益冲突，反而会削弱可信度。

起诉时提交书面申请、签收或退件凭证、公司答复，以及目的与材料范围的对应说明。公司主张不正当目的的，再逐项核对其证据是否能够证明可能损害公司合法利益，而不是把“股东和大股东关系不好”当成拒绝理由。

六、最后的话

说明目的，不是让小股东向大股东求批准，也不是要求股东先把案件办完一半。它更像给查账划一条路线：为什么查、查哪一段、想核对什么。

路线越清楚，公司越难用一句“目的不正当”把门关上；但拿到账以后怎么使用，同样要守住保密和公司利益的边界。知情权保护的是监督，不是把公司的商业信息变成股东之间互相攻击的工具。