Q&A：合同约定"先票后款"，对方不开发票我能不付款吗？

一、问题引入

供应商已经交货或者完成服务，到了结算时却没有按合同开票。付款方翻出合同里的“先票后款”四个字，认为只要发票没收到，就可以一直不付款；供应商则认为，开票只是配合义务，不能拿来对抗已经完成的供货或者服务。

这类争议看似只差一张票，真正争的是合同履行顺序：谁应当先做什么，前一步没有完成，后一步是否已经到期。

二、法律问题翻译

需要翻译成三个可判断的问题：

1. 合同是否明确把开具并交付合格发票约定为付款的前置条件，还是只写了一项普通配合义务？
2. 应付金额、开票时间和发票信息是否已经确定，还是付款方要先完成对账、审核或者确认金额，销售方才能开票？
3. 未开票时，付款方可以拒付全部价款，还是只能暂缓与未开票部分相对应的款项和逾期责任？

三、先说结论

• 一般情况下，交货、提供服务与支付价款是主要义务，开票通常属于非主要义务。现行民法典合同编通则司法解释第三十一条规定，原则上不能仅因对方未履行非主要债务，就拒绝履行自己的主要债务；但该项不履行致使合同目的不能实现，或者当事人另有约定的除外。
• 如果合同清楚约定“每次付款前先开票”，付款时间和金额也已经确定，销售方有条件开票却没有开，付款方可以依据《民法典》第五百二十六条主张先履行抗辩。
• 先履行抗辩通常解决的是付款期限和逾期责任，并不意味着货款债务永久消失。销售方补开合格发票后，付款方仍应按约支付。
• 如果付款方自己没有完成对账、审核、确认金额或者提供开票信息，导致销售方无法开票，就不能一边阻止条件成就，一边拿“先票后款”拒付。

四、裁判要旨与参考案例

中机新源运维管理有限公司与老河口追日光伏发电有限公司服务合同纠纷中，双方约定每个自然年的固定月份支付相应比例的运维费，除第一次预付款外，服务方应在每次付款前开具增值税专用发票。每期金额按照合同可以确定，不需要付款方另行对账确认。

服务方没有在约定付款期限前开具足额发票，后来以付款方逾期付款为由，要求赔偿逾期利息。上海市第二中级人民法院认为，合同已经明确开票与付款的先后顺序，服务方也有条件在付款期限前按固定金额开票。其没有履行在先义务，付款方主张先履行抗辩具有合同依据，未付款不构成逾期。法院二审驳回上诉，维持一审驳回诉讼请求的判决。

该案并没有说开票永远比付款重要，而是强调：在这份合同、这组固定金额和这种履行条件下，开票确实是付款前必须完成的一步。

案件来源：上海市第二中级人民法院（2023）沪02民终8199号服务合同纠纷民事判决，一审案号（2023）沪0109民初1008号，上海市高级人民法院官网。该判决为二审终审判决。

五、律师建议

第一，签合同时别只写“先票后款”四个字。至少写清发票种类、税率、项目、开票金额依据、交付时间、接收方式、发票错误后的补正期限，以及收到合格发票后多少天付款。

第二，付款方要先完成自己负责的步骤。需要验收、对账或者审批金额的，应按期书面确认，并及时提供开票信息。确认完成后，再书面通知对方开票。没有这些动作，日后很难证明未付款是正常抗辩而不是故意拖欠。

第三，暂缓付款应当控制范围。已经开票且其他付款条件也已满足的部分，不宜因为另一部分缺票而全部扣住。回复催款函时，应写明未付款所对应的发票金额、条款依据和付款安排，而不是只回一句“没票不付”。

第四，销售方也不要等到付款方口头说“准备打款”才开票。如果合同金额和期限已经确定，应当按约开票并保留发送、签收或者税务数字账户交付记录；如果必须由对方先确认金额，就要持续书面催告，把无法开票的原因留在证据里。

六、最后的话

“先票后款”不是一句万能挡箭牌，也不是一句没有用的套话。写得清楚、双方也照着做，它会直接影响付款期限和逾期责任；写得含糊，或者实际履行早已换了顺序，法院就要结合整份合同和交易过程重新判断。

最稳妥的做法，是把对账、开票、收票、付款四个动作排成一条看得见的线。谁该先动、什么时候动、没动会怎样，合同里写清楚，履行中也留下记录，才不会最后围着四个字各说各话。