Q&A：起诉时能不能把整套资料都写成商业秘密，还是必须拆出“秘密点”？

一、问题引入

公司准备起诉时，常见做法是把一个硬盘、一个项目文件夹或者整套技术图纸统称为商业秘密。这样写省事，却可能让法院无法判断究竟保护什么、与被诉资料比较什么。另一种做法是把内容切得非常碎，拆成大量参数和句子，结果又割断了资料之间的组合关系。

法律要求的是主张范围明确、能够审理和比对，并不要求所有案件都机械地拆成最小单位。

二、法律问题翻译

这类争议可以翻译成四个法律问题：

第一，权利人主张保护的具体信息是什么，载体、版本和边界能否识别？

第二，多份资料是否存在稳定的内在关联，可以作为信息集合整体审查？

第三，整体或分组主张的信息，是否分别具备非公开性、商业价值和相应保密措施？

第四，权利人主张的范围，能否与被诉信息在同一范围内进行对应比较？

三、先说结论

不能只写“整套资料都是商业秘密”，却不说明具体内容。法释〔2020〕7号第二十七条要求，权利人应当在一审法庭辩论结束前明确所主张商业秘密的具体内容。这是为了让法院知道审什么，也让被告知道如何答辩。

但“明确”不等于必须把每份资料拆成不能再分的最小原子。若多份信息围绕同一产品或工艺形成内在关联，载体和版本边界清楚，能够整体判断非公开性、价值、保密措施并与被诉资料比较，可以把具有组合价值的信息集合作为主张对象。

反过来，把互不相关的文件临时塞进一个文件夹，或者用“公司全部资料”圈定范围，通常不能解决明确性问题。主张整体、分组还是单项，应由信息本身的结构和比对需要决定，而不是为了扩大保护范围任意打包。

四、裁判要旨与参考案例

最高人民法院审理的一起技术秘密案件中，权利人主张保护一套二十九张图纸。一审曾认为秘密内容不够明确。案件经历发回重审后，最高人民法院指出，图纸载体可以使信息范围和内容得到识别，权利人既可以主张整套图纸构成的信息集合，也可以主张其中部分具体信息。

法院同时强调，即使图纸中的个别零件或局部信息属于公开内容，也不能据此直接否定整套组合的非公开性；仍要审查信息集合能否从公开渠道普遍获得、是否具有商业价值、是否采取保密措施，并在同一范围内进行侵权比对。这个结论并不意味着任意文件夹都能整体获得保护。

案件来源：最高人民法院（2022）最高法知民终719号侵害技术秘密纠纷民事判决，系对辽宁省大连市中级人民法院（2021）辽02民初1190号重审一审判决作出的二审终审判决；本文仅提炼旧法时期案件的信息界定方法，现行规则以2025年修订的《反不正当竞争法》第十条和法释〔2020〕7号为准。

五、律师建议

起诉前可以先制作一份“秘密信息说明表”，逐项写明信息名称、载体、版本、形成时间、具体内容、相互关系以及为什么不为公众所知悉。涉及信息集合时，还要说明各部分为什么共同发挥功能，整体价值体现在哪里。

划分颗粒度时，以“能够说明、能够举证、能够比较”为标准。某些关键参数适合单列；一组相互配合的图纸、工艺步骤或客户交易信息，可以按具有内在关联的模块分组。不要一边用很大的范围证明秘密成立，另一边又挑很小的局部主张相似。

每一项或每一组信息，都应对应三类材料：证明非公开性和商业价值的材料，证明保密制度与实际权限控制的材料，以及被诉载体中同范围内容的比对材料。还要固定版本，对已公开内容作出标注并说明其在组合中的位置，剔除权属不清或与主张无关的部分。

六、最后的话

“秘密点”是办案中方便交流的说法，法律真正关心的是具体内容能不能被识别、审查和比较。

拆得太粗，法院看不清保护对象；拆得太碎，又可能看不到组合价值。最合适的范围，不是文件越多越好，也不是参数越细越好，而是既忠实于资料的真实结构，又能把三项条件和侵权对应关系说清楚。