Q&A：股东到期仍不出资，公司能不能让他丧失股权？

一、问题引入

股东的出资期限已经到了，公司反复口头催促，对方仍不付款。其他股东想开一次股东会，直接表决把这名股东除名，并把他的全部股权收回。

新《公司法》确实建立了股东失权制度，但它不是一句“到期不缴就自动出局”。公司要先核查、书面催缴，给足法定宽限期，再由董事会作出决议并发出失权通知。少一步，都可能让后续股权处置陷入争议。

二、法律问题翻译

《公司法》第五十一条要求有限责任公司成立后，由董事会核查股东出资情况；发现未按期足额缴纳的，公司应向该股东发出书面催缴书。

第五十二条允许催缴书载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。宽限期届满仍未履行的，经董事会决议，公司可以向股东发出书面失权通知。自通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资对应的股权。

失权后的股权也不能长期悬空。失权股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销；自股东失权之日起六个月内仍未转让或者注销的，才由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。对失权有异议的股东，可以自接到通知之日起三十日内向人民法院起诉。

这些时间要求各自解决不同问题：六十日以上宽限期保障欠缴股东最后履行的机会，三十日起诉期保障其对失权决定提出司法异议，六个月处置期则避免公司长期保留一块无人承担出资义务的股权。不能把三个期限相互替代。

三、先说结论

公司可以依法让逾期不出资的股东丧失相应股权，但必须完整履行法定程序，且失权范围原则上只对应未缴出资部分。

股东已经缴纳一部分，只剩部分未缴时，不能不作计算就没收其全部股权。公司也不能用股东会多数决代替董事会核查、书面催缴、六十日以上宽限期、董事会失权决议和书面通知。其他股东补缴并非失权通知一发出就立即发生，而以失权股权自失权之日起六个月仍未转让或注销为前提。

失权制度是公司内部追缴和资本维护工具，不等于股东此前的出资责任全部消失。公司仍需按法律处理失权股权和资本缺口；公司已经不能清偿到期债务或进入破产程序时，债权人加速请求、管理人追缴和破产财产归集还要分别适用相应规则。

若董事会明知股东逾期却长期不核查、不催缴，给公司造成损失，负有责任的董事还可能承担赔偿责任。因此，失权不是可做可不做的一次惩罚性表决，而是董事履行资本充实职责的一部分。

四、裁判要旨与参考案例

海南省第二中级人民法院在（2025）琼97清申8号强制清算申请审查案中，面对公司提出“申请人未实缴、不是股东”的抗辩，查明该人仍被章程和企业信用信息记载为股东。公司没有依《公司法》第五十一条、第五十二条履行催缴和失权程序，现有证据也不能证明其未实缴。法院认为，即使股东未实缴，也应继续履行出资义务，并不因此自动丧失股东资格，遂裁定受理其提出的强制清算申请。裁定载明自即日起生效。

该案不是股东失权诉讼，却直接说明了一个基础规则：未出资与失去股东身份之间，隔着一套不能跳过的法定程序。

案件来源：海南省第二中级人民法院裁定书。

五、律师建议

公司启动失权程序前，先核对章程期限、实缴流水和是否存在出资抵销或非货币交付争议。催缴书要写清应缴金额、账户、依据、宽限期起止和逾期后果，并用可以证明送达的方式发出。

董事会决议和失权通知应分别制作，不要把催缴、决议、通知合并成同一天的一张文件。股权部分失权时，还要设计对应比例和后续转让、减资方案。股东如认为金额计算、送达或程序违法，应留意收到通知后三十日的起诉期限，不能只在公司群里表示反对。

六、最后的话

失权制度给了公司一把处理长期欠缴出资的工具，但这把工具带着清晰的安全锁。口头催过、大家都同意、股东确实没付款，都不能替代法定步骤。程序做扎实，公司才能真正解决资本缺口，而不是制造一场新的股权诉讼。