Q&A：受让股权时不知道原股东已经到期未出资，还要一起承担责任吗？

一、问题引入

受让人买下一家公司股权，合同写着“原股东已完成出资”，企业公示信息看起来也没有异常。交易完成后，债权人却拿出公司章程和银行流水，证明原股东在转让前就已经到期未出资，并要求新老股东一起承担责任。

受让人一句“我不知道”能不能免责？新《公司法》第八十八条第二款给出了例外，但它保护的不是所有自称不知情的人，而是真正不知道、按照交易情况也不应当知道的人。

二、法律问题翻译

这个问题先要确认股权转让时的出资状态。只有在原股东已经超过章程规定的出资日期仍未缴纳，或者非货币出资实际价值显著低于认缴额时，才进入第八十八条第二款。

该款的基本规则是：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

如果转让时出资期限尚未届满，才可能进入第八十八条第一款，由受让人承担到期缴纳义务，受让人以后未按期足额缴纳时，转让人承担相应补充责任。第一款和第二款不能因为都涉及股权转让就混用。

还要核对转让日期。2024年7月1日以前的转让，应依《公司法时间效力规定》适用当时的法律和司法解释，不能直接倒用现行第八十八条第二款。对当时已到期未缴的转让，《公司法解释（三）》第十八条已经规定受让人“知道或者应当知道”时的连带责任。对于未届期股权转让，法释〔2024〕15号明确，第八十八条第一款只适用于2024年7月1日以后发生的转让。

受让人的责任争议还涉及程序。最高人民法院法答网公开答复指出，执行追加规定没有授权直接在执行程序中追加这种股权受让人，目的在于避免以执行审查替代实体审判。债权人可以另行起诉，由法院充分审理是否知情及责任范围。

三、先说结论

对2024年7月1日以后发生的已到期未缴股权转让，如果受让人确实不知道，也没有理由应当知道该欠缴情形，依《公司法》第八十八条第二款，可以不与原股东承担连带责任，由原股东承担相应出资责任。旧转让则要按照当时有效的法律和《公司法解释（三）》第十八条判断，不能只换一个条文编号就得出结论。

但是否属于“不知道且不应当知道”，不能只看口头陈述。法院会结合章程及出资期限、公示信息、转让价格、关联关系、经营参与、财务尽调、合同保证和原股东是否继续控制等事实综合判断。

低价受让一家没有经营能力、注册资本却很高的公司，又完全不看章程和账簿，主张“不应当知道”会比较困难。受让人完成合理核查，原股东又用虚假材料隐瞒欠缴情形，免责抗辩才更有事实基础。

四、裁判要旨与参考案例

本案一审由江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏01民初2143号判决，二审由最高人民法院作出（2021）最高法知民终884号终审判决。案涉股权转让时出资期限尚未届满。最高人民法院明确指出，一审直接适用《公司法解释（三）》第十三条、第十八条处理并不准确，因为当时不存在普通意义上的出资加速到期事由。

最高人民法院最终追究原股东责任，依据的是当时《公司法》第二十条关于不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的规定：侵权行为已经发生后，原股东零对价转给缺乏经营能力的人，又实施减资，具有恶意逃避债务的连续事实。受让人成为一人公司的唯一股东后，未能证明公司财产独立于其个人财产，因而承担连带责任。该项连带责任不是根据现行第八十八条第二款的“受让人知道或者应当知道”产生的。

所以，884号案只能作为未届期恶意转让、人格滥用和一人公司举证责任的边界参照，不能包装成第八十八条第二款案例，更不能用来证明普通受让人只要低价受让就当然连带。新法实施前后的案件，还必须分别适用时间效力规则。

案件来源：最高人民法院知识产权法庭案例全文。规则来源：《公司法时间效力规定》；第八十八条第一款不溯及适用批复；最高人民法院法答网精选答问（第三十七批）。

五、律师建议

受让股权前应调取最新章程、历次出资期限变更、股东名册、银行入账、验资或评估及财务资料，并让原股东在合同中具体保证实缴状态。发生争议时，先把转让日、章程出资日和债务形成日排成时间线，再决定适用现行第八十八条、旧法司法解释还是人格滥用规则。

争议发生后，受让人应保留尽调清单、询问邮件、原股东回复、付款定价依据和交割文件，用事实证明自己为何不知情。债权人则要把转让前欠缴情形和受让人可接触的信息串起来。双方内部约定可以处理最终追偿，但不能直接改变法律对公司和债权人的保护。

六、最后的话

“不知情”不是一句免责口令，而是一组可以被验证的交易事实。买股权时多查一份章程、多问一笔出资，成本很低；等到公司欠债后再解释自己为什么没看，代价往往高得多。对受让人来说，合理尽调本身就是最好的责任边界。