新公司法第88条不溯及适用：历史股东还要承担出资责任吗？
你好，欢迎来到新《公司法》第12篇文章，也是债权人利益保护专题第1篇文章，感谢你花时间点开这个话题。文 说人话的王渊2013年以来近十多年间的资本认缴制度时代，商事主体市场准入门槛放到了无限之低，“1元公司”和“亿元公司”随意充斥市场，繁荣市场活力不可否认，但同时，也使得缺失诚信的商事主体找到了“合法欺诈”“肆意逃债…
专业方向
公司股权与公司控制权
围绕股东身份、查账分红、决议效力、关联交易、退出与控制权的系统解决。
方向说明
什么是公司股权与公司控制权？
公司股权与控制权问题，实质上是股东身份、经济利益、表决权、公司治理权和退出机制之间的错位。当章程、股东协议、工商登记与实际经营不一致时，单独看股权比例往往无法判断谁真正控制公司。
客户可能正在面对的问题
- 中小股东想查账，公司只给报表或拒绝提供原始凭证，怎么办？
- 公司明明有业务和现金流，为什么长期不分红？
- 大股东通过关联交易转移业务和利益，小股东如何举证？
- 股东会或董事会程序存在瑕疵，决议究竟是无效、可撤销还是不成立？
- 小股东想退出，但公司和大股东都不收股，先做什么？
- 股东还兼任法定代表人或掌握印章，退出时如何安排顺序？
处理思路
我们如何处理这类问题
- 01
核对章程、股东协议、登记档案、决议与实际出资
- 02
将股权、分红、知情、表决、任免和资产控制分开判断
- 03
围绕账簿、交易、决议程序和利益流向组织证据
- 04
组合运用查账、决议之诉、代表诉讼、谈判回购、退出或解散路径
协同资源
这类问题可能需要哪些专业资源
先由团队完成问题识别和整体路径设计，再根据事实与目标决定是否引入相应专业机构。
审计、评估与商业调查
为查账、关联交易、股权价值和资产流失判断提供支持。
银行与融资
处理公司账户、融资安排、担保与控制权之间的联动。
家族治理与财富传承
在家族企业股权安排和代际交接中衔接治理工具。
对应内容
从问题进入解决方案
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解决方案内容
专业文章
新公司法施行后，AI公司法问答工具能解决哪些问题？
你好，欢迎来到新《公司法》番外篇，也是公司法问答智能体—《公司法百事通》的发布会，Are you ok，你准备好了吗。
股东违反出资义务的法律责任：不出资为何可能失去股权？
你好，欢迎来到新《公司法》专题第3篇文章，感谢你花时间点开这个话题。
新公司法下知识产权出资：评估、转移与出资责任边界
你好，欢迎来到新《公司法》专题第2篇文章，感谢你花时间点开这个话题。
新公司法注册资本五年缴足：存量公司和老板应如何调整？
你好，欢迎来到新《公司法》专题第1篇文章，感谢你花时间点开这个话题。开设专栏之初，我在《刊首语》中确定了几项原则，其中一项是，做文章选题时要关注真正、有价值问题。关于今天新《公司法》要求股东认缴出资自公司成立之日起五年内缴足的问题，这是困惑老板们的真正问题，值得花时间梳理清楚。文 说人话的王渊这是一个关系到近4839…
婚前股权财富保护：企业二代应如何做股权规划？
“随着现代市场经济的发展，股权已逐步成为了社会财富的重要表现形式”，股权作为经营性资产其价值想象力，非房产、存款等非经营性资产所能相比。对于世界范围内的顶级富豪而言，无不掌握着成功公司的股权。中国市场经济历经四十年的蓬勃发展，涌现出一批批卓越企业，其背后的企业家、控制人、经营者的财富也在随着股权升值而不断增长，中国的…
离婚股权分割实务：如何避免企业经营受到冲击？
有限责任公司作为当今社会主流的企业形式，其高效的资源整合能力，出资人对外承担有限责任的特性，成为了中国几千万民营企业的选择。
“庆渝夺玺”——如何避免夫妻店的大败局
2020年4月26日，当当网创始人李国庆率四位大汉，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章。随后当当网立即发布严正声明，称公司已经报警，所有公章均已作废。
客户问答
家企股权与婚姻财产 Q&A
Q&A：公司是我婚前创办的，离婚时配偶能分走一半股权吗？
公司在结婚前就已经成立，股权也早早登记在自己名下。等到夫妻关系出现变化时，很多创业者最担心的问题就是：这家公司会不会因为离婚被“一分为二”？
Q&A：股权是婚前的，婚后分红和股权增值也要分吗？
股权在结婚前就已经有了，这一点往往不难证明。真正容易争起来的，是结婚以后公司不断发展：发过分红，股权估值也涨了，持股人还在公司里担任管理职务。离婚时，另一方能不能分这些钱和增值？
Q&A：夫妻共同出资开公司，股权只登记在一方名下，另一方能直接参加股东会、投票吗？
夫妻结婚后拿家里的钱一起开公司，因为办手续方便，股权只登记在一方名下。平时两个人一起经营，关系好时似乎没有区别；等经营意见不一致，未登记的一方才发现，自己可能收不到股东会通知，也不…
Q&A：夫妻双方都登记为股东，离婚时就按工商登记比例分股权吗？
夫妻一起开公司时，工商登记往往先解决“公司怎么设、谁来管”的问题。有人登记占股70%，有人登记占股30%，可能是为了方便经营决策，也可能确实反映了双方对股权归属的安排。
Q&A：离婚时非股东配偶想直接拿股权，其他股东不同意怎么办？
婚后用夫妻共同财产投资公司，但股权只登记在一方名下，这种情况并不少见。离婚时，非股东配偶可能不想只拿一笔钱，而是希望直接取得部分股权，继续分享公司的经营成果。
Q&A：离婚时一方拿股权、另一方拿折价款，能不能这样分？
夫妻共同财产里有公司股权时，有人想把股权一人一半。但公司不是一套可以切开的房子。两个人离婚后继续共同经营，可能谁也无法作出有效决策；让不参与经营的一方突然进入公司，也可能影响其他股…
Q&A：离婚协议写了股权归一方，但一直没变更登记，谁才是股东？
离婚协议已经写明，原来登记在一方名下的公司股权归另一方。双方也办完了离婚手续，但后来一直没有修改股东名册，也没有办理工商变更。等到公司分红、召开股东会或者准备对外转让股权时，问题就…
Q&A：夫妻各占公司50%，现在闹翻了谁也说了不算，公司怎么办？
夫妻共同创业，各占公司50%，看起来很公平。一旦夫妻关系和经营意见同时破裂，续签合同、任免人员、融资、分红，甚至公章和账户由谁保管，都可能陷入争执。
Q&A：孩子结婚前想保住家族公司的股权，婚前协议和公司章程该怎么配？
家族公司准备让下一代持股时，父母会准备婚前协议和公司章程。但如果只分别写上“股权归孩子个人所有”“配偶不得取得股权”，并不等于股权得到完整保护。
Q&A：父母通过遗嘱把公司股权只留给已婚子女，配偶还能分吗？
父母持有公司股权，希望只由子女继承，不因子女结婚而进入夫妻共同财产。遗嘱里会写：“名下股权只由某某继承，归其个人所有。”
客户问答
新公司法与出资 Q&A
Q&A：一人公司欠债后，唯一股东拿不出独立财务账，债权人能不能直接追他？
一人公司最容易出现的一种误解是：公司只有一个股东，所以公司欠的钱天然就是股东欠的钱。
Q&A：公司未经清算就注销，债权人还能不能在执行程序中追加股东？
判决已经生效，执行时却发现公司注销了。债权人很自然会问：公司都没有了，是不是可以直接把股东加进来继续执行？
Q&A：股东把验资款转进公司后马上转走，或者循环转账做流水，能算完成出资吗？
公司账户上曾经出现过一笔与认缴金额相同的进账，备注也写着“投资款”。几分钟或几天以后，这笔钱又转回股东、关联公司或者出资款的提供人。账面看起来实缴过，公司的钱却没有真正留下来。
Q&A：多个股东的出资同时加速到期，他们要承担连带责任还是各负各的？
公司欠款到期却无力支付，几个股东的认缴期限原本都还没到。债权人要求他们提前缴纳出资后，经常会进一步提出：既然大家都是股东，能不能让其中一个有钱的股东把全部缺口先补上？
Q&A：股东已经向一个债权人承担了未出资责任，其他债权人还能要求他再赔一次吗？
公司有多个债权人，股东却只有一笔尚未缴纳的出资。第一个债权人起诉并拿到判决后，后面的债权人往往担心：是不是这名股东从此就不用再管了？股东则可能拿着前一份判决说，自己已经承担过责任…
Q&A：公司债务形成在股权转让之后，债权人还能追原股东吗？
原股东把股权转出去时，公司还没有欠这名债权人的钱。后来新股东接手经营，公司才签合同、形成债务并陷入无力偿还。原股东常说：“债务发生时我早就不是股东了，当然与我无关。”
Q&A：2024年7月1日前成立的公司，认缴期限超过五年，什么时候必须调整？
新《公司法》施行后，很多老公司的章程里还写着十年、二十年甚至更长的认缴期限。有人认为，只要是2024年7月1日前成立的公司，都必须立刻改成五年内缴完；也有人认为老公司完全不受影响…
Q&A：注册资本写得太高，但公司还有未结债务，能不能直接走简易减资？
创业时为了显得有实力，公司把注册资本写得很高。经营几年后发现根本用不到这么多，股东也没有能力实缴，于是想通过“简易减资”把数字降下来。问题是，公司此时还有合同款、借款或劳动债务没有…
Q&A：专利或者软件著作权能不能代替现金完成注册资本实缴？
公司需要完成注册资本实缴，但股东手里没有足够现金，却拥有专利、软件或者一套技术成果。于是有人提出：把知识产权“放进公司”就算实缴，既不用拿现金，也能把注册资本做起来。
Q&A：知识产权只做了评估，没有办理权属转移，算完成出资吗？
股东拿出一份评估报告，报告把某项专利、软件著作权或技术秘密估值为几百万元，公司章程也写明用这项知识产权出资。但几年后查询发现，登记权利人仍是股东，相关代码和技术资料也没有完整交给公…
Q&A：知识产权出资没有评估报告，就一定属于出资不实吗？
公司章程记载某股东以专利或软件著作权出资几百万元，工商档案里却找不到当年的评估报告。公司经营正常时，大家可能并不在意；等到股东发生争议、债权人追偿或者公司进入破产程序，这个缺口就会…
Q&A：知识产权出资时已经依法评估，后来贬值了，股东还要补足差额吗？
股东用一项专利或软件著作权出资，交付时依法评估为五百万元。几年以后，技术路线改变、市场需求下降，或者同类产品大量出现，这项知识产权的商业价值只剩很小一部分。公司和债权人于是提出：注…
Q&A：股东到期仍不出资，公司能不能让他丧失股权？
股东的出资期限已经到了，公司反复口头催促，对方仍不付款。其他股东想开一次股东会，直接表决把这名股东除名，并把他的全部股权收回。
Q&A：受让股权时不知道原股东已经到期未出资，还要一起承担责任吗？
受让人买下一家公司股权，合同写着“原股东已完成出资”，企业公示信息看起来也没有异常。交易完成后，债权人却拿出公司章程和银行流水，证明原股东在转让前就已经到期未出资，并要求新老股东一…
Q&A：股东迟延出资，公司除了要求补缴，还能不能要求赔偿损失？
章程约定股东应在某日缴纳出资，期限到了，股东仍迟迟不付。公司为了发工资、付货款，只能临时借款，还因资金缺口错过一笔交易。公司要求股东补缴出资没有争议，但能不能在本金之外再要求赔偿？
解决方案内容
客户问答
Q&A：中小股东权益保护｜中小股东想查账，公司不配合怎么办？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜股东知情权到底能查哪些材料？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜公司只给财务报表，不给原始凭证，合法吗？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜小股东查账，需要说明目的吗？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜小股东能不能委托律师、会计师一起查账？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜大股东说公司没利润，小股东怎么查钱去了哪里？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜公司赚钱了，小股东为什么一分钱分不到？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜没有分红决议，小股东能不能起诉要求分红？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜有分红决议，公司不付款，小股东怎么办？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜关联交易一定侵害小股东权益吗？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜大股东把业务转给关联公司，小股东怎么办？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜公司长期不开股东会，小股东怎么办？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜大股东用股东会决议给侵权行为穿外衣，小股东怎么破？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜股东会决议无效、可撤销、不成立，有什么区别？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜没通知小股东开会，决议还有效吗？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜股东会程序有瑕疵，小股东能不能撤销决议？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜小股东查到账后，下一步是起诉、谈判还是退出？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜股东代表诉讼赢了，钱是不是直接归小股东？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜小股东想退出，公司和大股东都不收股怎么办？
小股东问：
Q&A：中小股东权益保护｜中小股东维权前，应该先整理哪张证据清单？
小股东问：
解决方案内容
法律风险题/系列专题
只是相信对方"有资源"，为什么最后成了挂名股东？
你好，欢迎来到"创业合作中的资源困境"系列的第一篇。这个系列，来自我们近期正在办理的两宗真实项目：一个人因为相信合作方"有资源"，先把名字交了出去，后来才发现自己成了登记股东；另一家企业把土地、厂房和项目机会先交进合作结构，资源没有兑现，项目控制权却已经旁落。我们决定用五篇文章把这两个项目拆开讲清楚：前两篇讲故事，第…
合作方承诺带来项目资源，为什么最后却丢了项目控制权？
上一篇，我们讲了第一个项目：一个人因为相信对方"有资源"，把名字交了出去，最后面对的是登记、认缴和任职风险。这一篇回到我们近期正在办理的第二个项目。相同的是相信资源，不同的是，这次当事人先交出去的是已经存在的土地、厂房和项目机会。
小股东想退出，公司和大股东都不收股，第一步该怎么办？
我们最近处理一宗小股东退出谈判。各方口头上都说可以谈退出，真正落到协议时，事情却迅速变复杂了。
先收钱还是先退股？小股东退出最危险的顺序问题
我们最近改到某一版退出协议时，发现它已经不像一份单纯的股权转让协议，更像一张没有排好顺序的任务表。
小股东还是法定代表人，想退出时先辞任还是先交章？
我们最近碰到一位准备退出的小股东。他不只是股东，还长期参与公司管理，手里保管着部分证照、资料和业务权限。
公司赚钱了，小股东为什么一分钱都拿不到？
公司赚钱，不代表小股东一定能马上分红。小股东能不能要求分红，首先要看公司是否有可分配利润，是否已经形成具体、有效、可执行的利润分配决议。如果没有分红决议，法院原则上不会直接替公司决定分红。但如果控股股东滥用权利，通过关联交易、资金占用、异常成本、高薪报销等方式转移或消化利润，导致小股东利益受损，就可能进入强制分红例外…
大股东说公司没利润，小股东怎么查出钱到底去了哪里？
大股东说公司没利润，小股东不能只看利润表，也不能只听口头解释。公司账面没利润，可能是真的经营不好，也可能是收入没有进公司、利润被成本费用消化、关联交易转移利润，或者资金被大股东、实际控制人、关联方长期占用。小股东应通过股东知情权，围绕收入、成本费用、关联交易、资金占用四条线查账，把“我怀疑钱被拿走了”变成合同、账簿、…
小股东查到账后怎么办：该打、该谈，还是该退？
小股东查到账以后，第一步不是马上起诉，而是先给问题定性。账里看到大额咨询费、关联交易、资金占用、长期挂账，不等于所有问题都能直接变成分红诉讼。小股东要先判断：这是分红兑现问题、公司损失追责问题、股东代表诉讼问题，还是退出谈判问题。不同目标对应不同证据、不同被告、不同程序和不同谈判策略。查账只是侦察，真正的仗从证据分包…
股东会、董事会如何正确召开？公司决议纠纷的程序要点
你好，欢迎来到新《公司法》第11篇文章，也是中小股东保护专题第8篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、…
公司决议可撤销与不成立：诉讼实务要点梳理
你好，欢迎来到新《公司法》第10篇文章，也是中小股东保护专题第7篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、…
公司决议无效纠纷：诉讼实务要点与判断标准
你好，欢迎来到新《公司法》第9篇文章，也是中小股东保护专题第6篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财…
公司决议效力之诉：中小股东维权的重要工具
你好，欢迎来到新《公司法》第8篇文章，也是中小股东保护专题第5篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财…
中小股东权益保护：十类侵权手法与维权线索（下）
你好，欢迎来到新《公司法》第7篇文章，也是中小股东保护专题第4篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财…
中小股东权益保护：常见侵权手法与识别方法（上）
你好，欢迎来到新《公司法》第6篇文章，也是中小股东保护专题第3篇文章，感谢你花时间点开这个话题。本系列将新《公司法》修订的目光重点放在中小股东权益保护这个重要话题。站在中小股东的视角，围绕股东及股东背后的权益保护展开。包括股东知情、收益分红、参与经营等权利维护，防止大股东、公司董事高管滥用控制地位采用恶意关联交易、财…
股东知情权实务：中小股东查账的六个步骤（下）
你好，欢迎来到新《公司法》第5篇文章，也是中小股东保护专题第2篇文章，感谢你花时间点开这个话题。
股东知情权实务：中小股东如何有效查账？（上）
你好，欢迎来到新《公司法》第4篇文章，也是中小股东保护专题第1篇文章，感谢你花时间点开这个话题。